證監(jiān)會進一步健全上市公司常態(tài)化分紅機制。
10月20日，證監(jiān)會表示，為引導(dǎo)上市公司進一步提高分紅水平、增加分紅頻次、規(guī)范分紅行為，擬對《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》(下稱“《現(xiàn)金分紅指引》”)以及《上市公司章程指引》(下稱“《章程指引》”)現(xiàn)金分紅相關(guān)條款進行修訂，并向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2023年11月19日。
整體來看，《現(xiàn)金分紅指引》主要修訂了三方面內(nèi)容：一是進一步明確現(xiàn)金分紅導(dǎo)向，二是簡化中期分紅程序，三是加強對超出能力分紅企業(yè)的約束。《章程指引》則主要修改了第一百五十三條、一百五十五條、一百五十六條等現(xiàn)金分紅的相關(guān)條款。
同日，滬深交易所同步發(fā)布修訂后的《上市公司規(guī)范運作指引》，向社會公開征求意見，在前期已出臺分紅與減持“掛鉤政策”的基礎(chǔ)上，繼續(xù)完善優(yōu)化現(xiàn)金分紅監(jiān)管制度，增強投資者獲得感。
那么，本次修訂對推動提高分紅水平做了哪些安排，中期分紅程序有何簡化，如何引導(dǎo)合理分紅，澎湃新聞記者梳理了五方面要點。
要點一：重點關(guān)注財務(wù)投資較多但分紅水平偏低的公司
本次修訂中，證監(jiān)會進一步明確現(xiàn)金分紅導(dǎo)向，推動提高分紅水平。一方面，是對不分紅的公司加強制度約束督促分紅。對未進行現(xiàn)金分紅的，強化披露要求，除披露具體原因外，還要披露下一步為增強投資者回報水平擬采取的舉措等。
另一方面，是對財務(wù)投資較多但分紅水平偏低的公司進行重點關(guān)注，督促提高分紅水平，專注主業(yè)。
《現(xiàn)金分紅指引》第十三條明確，證監(jiān)會及其派出機構(gòu)在日常監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)對予以重點關(guān)注的情形，便包括公司章程中沒有明確、清晰的股東回報規(guī)劃或者具體的現(xiàn)金分紅政策的;公司章程規(guī)定不進行現(xiàn)金分紅的;公司章程規(guī)定了現(xiàn)金分紅政策，但無法按照既定現(xiàn)金分紅政策確定當(dāng)年利潤分配方案的。
同時，《現(xiàn)金分紅指引》指出，上市公司在年度報告期內(nèi)有能力分紅但不分紅尤其是連續(xù)多年不分紅或者分紅水平較低的，以及財務(wù)投資較多但分紅水平偏低的，重點關(guān)注其有關(guān)審議通過年度報告的董事會公告中是否詳細(xì)披露了未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的原因。
要點二：鼓勵公司在條件允許下增加分紅頻次
本次修訂，證監(jiān)會簡化了中期分紅程序，推動進一步優(yōu)化分紅方式和節(jié)奏。一是鼓勵公司在條件允許的情況下增加分紅頻次，便于投資者更早分享公司成長紅利。
二是結(jié)合監(jiān)管實踐，允許上市公司在召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，在一定額度內(nèi)審議批準(zhǔn)下一年中期現(xiàn)金分紅條件和上限，后續(xù)由董事會制定具體的中期分紅方案，以便利公司進一步提升分紅頻次，讓投資者更好規(guī)劃資金安排，更早分享企業(yè)成長紅利。
《現(xiàn)金分紅指引》第三條指出，公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，年度、中期現(xiàn)金分紅最低金額或比例(如有)等。鼓勵上市公司在符合利潤分配的條件下增加現(xiàn)金分紅頻次，穩(wěn)定投資者分紅預(yù)期。
要點三：對資產(chǎn)負(fù)債率較高但存在大比例現(xiàn)金分紅的公司重點關(guān)注
本次修訂中，證監(jiān)會加強對超出能力分紅企業(yè)的約束，從兩方面引導(dǎo)合理分紅。一是強調(diào)上市公司制定現(xiàn)金分紅政策時，應(yīng)綜合考慮自身盈利水平、資金支出安排和債務(wù)償還能力，兼顧投資者回報和公司發(fā)展需要。
二是強調(diào)監(jiān)管要對資產(chǎn)負(fù)債率較高且經(jīng)營活動現(xiàn)金流量不佳，存在大比例現(xiàn)金分紅情形的公司保持重點關(guān)注，防止對公司生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力產(chǎn)生不利影響。
《現(xiàn)金分紅指引》第十三條明確，上市公司存在現(xiàn)金分紅占當(dāng)期歸屬于上市公司股東凈利潤的比例較高等情形的，證監(jiān)會及其派出機構(gòu)將重點關(guān)注公司現(xiàn)金分紅政策是否穩(wěn)定。
其中，對于資產(chǎn)負(fù)債率較高且經(jīng)營性現(xiàn)金流不佳的，重點關(guān)注相關(guān)決策程序是否合法合規(guī)，是否會對生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力產(chǎn)生不利影響，是否存在過度依賴新增融資分紅的情形，董事、監(jiān)事及高級管理人員是否勤勉盡責(zé)，是否按照規(guī)定為中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理的或相關(guān)股東濫用股東權(quán)利不當(dāng)干預(yù)公司決策等情形。
要點四：刪除獨立董事發(fā)表意見的相關(guān)要求
本次修訂中，證監(jiān)會結(jié)合獨董制度改革，在《現(xiàn)金分紅指引》中刪除獨立董事發(fā)表意見的相關(guān)要求。同時，結(jié)合注冊制改革修改了適應(yīng)性規(guī)定。
同時，證監(jiān)會對《章程指引》的第一百五十三條、一百五十五條、一百五十六條相關(guān)內(nèi)容進行了修訂：
一是鼓勵上市公司在符合利潤分配的條件下增加現(xiàn)金分紅頻次，引導(dǎo)形成中期分紅習(xí)慣，穩(wěn)定投資者分紅預(yù)期。
二是根據(jù)《現(xiàn)金分紅指引》關(guān)于優(yōu)化中期現(xiàn)金分紅實施程序的制度安排，補充中期分紅的完成時限要求。
三是督促公司在章程中細(xì)化分紅政策，明確現(xiàn)金分紅的目標(biāo)，更好穩(wěn)定投資者預(yù)期。同時，引導(dǎo)公司在章程中制定分紅約束條款，防范企業(yè)在利潤不真實、債務(wù)過高的情形下實施分紅放大風(fēng)險。
要點五：分紅均衡性、及時性、穩(wěn)定性和投資者獲得感仍有待提升
證監(jiān)會表示，持續(xù)穩(wěn)定的分紅有助于增強投資者回報，推動樹立平和的投資理念，促進市場平穩(wěn)健康發(fā)展，同時也有助于減少公司冗余資金、提高資產(chǎn)使用效率，引導(dǎo)公司專注主業(yè)。
“推動分紅既需以公司自治為基礎(chǔ)，也需要通過監(jiān)管手段推動和引導(dǎo)，增強分紅意識，培育分紅習(xí)慣。”證監(jiān)會指出。
證監(jiān)會進一步指出，現(xiàn)行《現(xiàn)金分紅指引》頒布實施以來，對健全分紅的內(nèi)部治理機制和外部監(jiān)管約束發(fā)揮了重要作用，A股上市公司分紅狀況持續(xù)改善。
“但同時，與境外成熟市場相比，分紅均衡性、及時性、穩(wěn)定性和投資者獲得感仍有待提升，還有個別公司超出能力異常分紅，可能損害償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力，需要及時引導(dǎo)規(guī)制。”證監(jiān)會強調(diào)。(來源：澎湃新聞)
