經(jīng)濟導報記者 石憲亮
11月15日，證監(jiān)會副主席方星海公開表示，資本市場在引導要素資源向科技創(chuàng)新領(lǐng)域聚集、加速科技成果轉(zhuǎn)化、推動企業(yè)轉(zhuǎn)型升級等方面的效果逐漸顯現(xiàn)。科技創(chuàng)新企業(yè)在新上市企業(yè)中占比超過七成，集成電路、生物醫(yī)藥、新能源等一批先導產(chǎn)業(yè)集聚效應(yīng)顯著。前三季度上市公司研發(fā)支出1.05萬億元，同比增長10.79%。科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司前三季度研發(fā)支出分別增長20.50%和15.86%。
《指引9號》在滬深交易所各板塊實施
11月24日，為規(guī)范研發(fā)人員和研發(fā)投入信息披露和中介機構(gòu)核查工作，提高審核工作透明度，證監(jiān)會起草了《監(jiān)管規(guī)則適用指引 ——發(fā)行類第9號：研發(fā)人員及研發(fā)投入》(以下簡稱《指引9號》),自公布之日起在滬深交易所各板塊實施。
2022年12月修訂后《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》規(guī)定，“支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域中，同時符合下列4項指標的企業(yè)申報科創(chuàng)板上市：最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上或最近三年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上；研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%；應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利5項以上；最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率達到 20%，或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元。
此次《指引9號》進一步明確了擬上市公司研發(fā)人員、研發(fā)費用的認定標準，并對中介機構(gòu)提出具體核查要求，對擬上市公司的信披內(nèi)容也作出規(guī)定。值得注意的是，《指引9號》的適用范圍并不限于科創(chuàng)板，而是“在滬深交易所各板塊實施”。
對研發(fā)人員認定更加嚴格細致
關(guān)于研發(fā)人員認定方面，《指引9號》規(guī)定，研發(fā)人員指直接從事研發(fā)活動的人員以及與研發(fā)活動密切相關(guān)的管理人員和直接服務(wù)人員。主要包括：在研發(fā)部門及相關(guān)職能部門中直接從事研發(fā)項目的專業(yè)人員；具有相關(guān)技術(shù)知識和經(jīng)驗，在專業(yè)人員指導下參與研發(fā)活動的技術(shù)人員；參與研發(fā)活動的技工等。發(fā)行人應(yīng)準確、合理認定研發(fā)人員，不得將與研發(fā)活動無直接關(guān)系的人員，如從事后勤服務(wù)的文秘、前臺、餐飲、安保等人員，認定為研發(fā)人員。
對于既從事研發(fā)活動又從事非研發(fā)活動的人員，當期研發(fā)工時占比低于50%的，原則上不應(yīng)認定為研發(fā)人員。如將其認定為研發(fā)人員，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合該人員對研發(fā)活動的實際貢獻等，審慎論證認定的合理性。
發(fā)行人與客戶簽訂合同，為客戶提供受托研發(fā)，除有充分證據(jù)表明履約過程中形成發(fā)行人能夠控制的并預(yù)期能給發(fā)行人帶來收益的研發(fā)成果外，原則上單純從事受托研發(fā)的人員不能認定為研發(fā)人員。
《指引9號》規(guī)定，研發(fā)人員原則上應(yīng)為與發(fā)行人簽訂勞動合同的人員。勞務(wù)派遣人員原則上不能認定為研發(fā)人員。發(fā)行人將簽訂其他形式合同的人員認定為研發(fā)人員的，應(yīng)當結(jié)合相關(guān)人員的專業(yè)背景、工作內(nèi)容、未簽訂勞動合同的原因等，審慎論證認定的合理性。
研發(fā)投入必須是為企業(yè)研發(fā)活動直接相關(guān)的支出
關(guān)于研發(fā)投入認定方面。《指引9號》規(guī)定，研發(fā)投入為企業(yè)研發(fā)活動直接相關(guān)的支出，通常包括研發(fā)人員職工薪酬、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設(shè)計費用、裝備調(diào)試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。發(fā)行人應(yīng)按照企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定，通過“研發(fā)支出”科目準確核算相關(guān)支出。
研發(fā)投入的歸集和計算應(yīng)當以相關(guān)資源實際投入研發(fā)活動為前提。本期研發(fā)投入的計算口徑原則上為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。
對于研發(fā)人員職工薪酬，《指引9號》表示，發(fā)行人存在非全時研發(fā)人員的，應(yīng)能夠清晰統(tǒng)計相關(guān)人員從事不同職能的工時情況，按照企業(yè)會計準則的規(guī)定將屬于從事研發(fā)活動的薪酬準確、合理分攤計入研發(fā)支出。發(fā)行人將股份支付費用計入研發(fā)支出的，應(yīng)具有明確合理的依據(jù)，不存在利用股份支付調(diào)節(jié)研發(fā)投入指標的情形。
發(fā)行人研發(fā)活動與其他生產(chǎn)經(jīng)營活動共用設(shè)備、產(chǎn)線、場地等資源的，應(yīng)當準確記錄相關(guān)資源使用情況，并將實際發(fā)生的相關(guān)費用按照工時占比、面積占比等標準進行合理分配，無法合理分配或未分配的不得計入研發(fā)支出。
對于發(fā)行人承擔國撥研發(fā)項目的，《指引9號》明確，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合項目目的和科研成果所有權(quán)歸屬等，判斷從政府取得經(jīng)濟資源適用的具體會計準則，準確核算發(fā)行人的研發(fā)支出金額。
對于受托研發(fā)支出，《指引9號》規(guī)定，發(fā)行人與客戶簽訂合同，為客戶提供受托研發(fā)，對于合同履行過程中發(fā)生的支出，若發(fā)行人無法控制相關(guān)研發(fā)成果，發(fā)行人應(yīng)按照合同履約成本的規(guī)定進行會計處理，最終計入營業(yè)成本,相關(guān)支出原則上不得計入研發(fā)支出。若綜合考慮歷史經(jīng)驗、行業(yè)慣例、法律法規(guī)等因素后，發(fā)行人有充分證據(jù)表明能夠控制相關(guān)研發(fā)成果，該成果預(yù)期能夠給發(fā)行人帶來經(jīng)濟利益，且發(fā)行人會計基礎(chǔ)和內(nèi)部控制能夠確保準確歸集核算該成果相關(guān)支出的，可以將相關(guān)支出計入研發(fā)支出；不能準確歸集核算的，相關(guān)支出應(yīng)計入合同履約成本，不得計入研發(fā)支出。
對于委外研發(fā)，《指引9號》要求：發(fā)行人存在委外研發(fā)的，應(yīng)簽訂委外研發(fā)合同，相關(guān)研發(fā)項目應(yīng)與發(fā)行人的研發(fā)項目或經(jīng)營活動直接相關(guān)，委外研發(fā)具有必要性、合理性和公允性，研發(fā)成果歸屬于發(fā)行人，不存在通過委外研發(fā)將與研發(fā)無關(guān)的成本費用計入研發(fā)支出或虛構(gòu)研發(fā)支出的情形。
對于擬IPO企業(yè)研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品，《指引9號》表示原則上其成本不得計入研發(fā)投入。
中介機構(gòu)須關(guān)注11個方面的問題
《指引9號》要求，中介機構(gòu)在對擬上市公司研發(fā)人員及研發(fā)費用等核查時，要關(guān)注11個方面的問題，并發(fā)表明確意見。具體包括：
一是研發(fā)活動認定是否合理，與同行業(yè)企業(yè)是否存在重大差異；
二是研發(fā)人員認定是否合理，與同行業(yè)企業(yè)是否存在重大差異；對于研發(fā)人員數(shù)量在報告期內(nèi)，尤其是最近一年存在異常增長(包括臨時招募、從其他部門調(diào)崗等)、非全時研發(fā)人員占比較高、研發(fā)人員專業(yè)背景和工作經(jīng)歷與發(fā)行人研發(fā)活動不匹配等情形，應(yīng)重點關(guān)注相關(guān)人員是否具備從事研發(fā)活動的能力，是否真正從事研發(fā)活動并作出實際貢獻，是否屬于發(fā)行人研發(fā)工作所需的必要人員，發(fā)行人研發(fā)人員數(shù)量和占比是否符合行業(yè)特點；研發(fā)人員學歷、專業(yè)、從業(yè)和任職年限、全時與非全時分布等是否符合行業(yè)特點；研發(fā)人員普遍任職年限較短的，應(yīng)關(guān)注原因及對發(fā)行人研發(fā)能力的影響；研發(fā)人員主要由非全時人員或未簽訂勞動合同人員構(gòu)成的，應(yīng)關(guān)注其合理性；
三是研發(fā)投入計算口徑是否合理；研發(fā)投入的歸集是否準確；研發(fā)投入相關(guān)數(shù)據(jù)來源是否可驗證；
四是研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行；發(fā)行人是否建立研發(fā)項目的跟蹤管理系統(tǒng)以及與研發(fā)項目相對應(yīng)的人財物管理機制，有效監(jiān)控、記錄各研發(fā)項目的進展情況；
五是是否已明確研發(fā)支出開支范圍和標準，建立研發(fā)支出審批程序，并得到有效執(zhí)行；
六是報告期內(nèi)研發(fā)支出核算是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；是否嚴格按照研發(fā)支出開支范圍和標準據(jù)實列支；是否按照研發(fā)制度準確記錄員工工時、核算研發(fā)人員薪酬、歸集研發(fā)領(lǐng)料用料等；是否存在將與研發(fā)無關(guān)的支出在研發(fā)支出中核算的情形；
七是報告期內(nèi)，研發(fā)投入金額、占比或構(gòu)成發(fā)生顯著變化的，應(yīng)重點關(guān)注變化原因及合理性，是否符合行業(yè)變動趨勢；
八是報告期內(nèi)發(fā)行人委外研發(fā)支出金額較大或占研發(fā)投入比例較高的，應(yīng)重點關(guān)注委外研發(fā)的真實性、必要性和交易價格公允性，是否符合行業(yè)慣例，委外研發(fā)主要成果及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體貢獻，主要受托方及其研發(fā)能力；是否存在通過委外研發(fā)虛構(gòu)研發(fā)支出的情形；是否存在發(fā)行人自身研發(fā)能力較弱的情形；
九是發(fā)行人研發(fā)投入中包括股份支付費用的，應(yīng)充分關(guān)注：股份支付的背景，具體授予對象及其職務(wù)、職責；授予權(quán)益工具的數(shù)量及確定依據(jù)、與授予對象的貢獻或職務(wù)是否匹配；權(quán)益工具的公允價值及確認方法、等待期及費用分攤方式等是否合理；
十是發(fā)行人開展受托研發(fā)業(yè)務(wù)的，是否存在將受托研發(fā)人員或支出認定為發(fā)行人研發(fā)人員或研發(fā)投入的情況及其合理性；
十一是發(fā)行人研發(fā)投入計算口徑與下列口徑的差異情況：本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和、向稅務(wù)機關(guān)申請加計扣除優(yōu)惠政策的研發(fā)費用。存在較大差異的，應(yīng)充分關(guān)注差異原因及合理性。
《指引9號》要求發(fā)行人律師，應(yīng)對研發(fā)人員聘用形式的計算口徑與招股說明書披露的員工人數(shù)口徑是否一致進行核查，并發(fā)表明確意見。對發(fā)行人存在將未簽訂勞動合同的人員認定為研發(fā)人員情形的，還應(yīng)對該等人員聘用合同的法律性質(zhì)、工作內(nèi)容、未簽訂勞動合同的原因進行核查并發(fā)表明確意見。
對發(fā)行人內(nèi)控及信披有新要求
在信息披露方面，《指引9號》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中披露研發(fā)人員尤其是非全時研發(fā)人員認定口徑；報告期各期研發(fā)人員數(shù)量、占比、學歷分布情況；在“財務(wù)會計信息與管理層分析”中披露研發(fā)投入的計算口徑；報告期各期研發(fā)投入的金額、明細構(gòu)成；最近三年累計研發(fā)投入金額及占最近三年累計營業(yè)收入的比例；最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長率等。
《指引9號》要求，發(fā)行人應(yīng)制定并嚴格執(zhí)行研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，包括研發(fā)活動和研發(fā)人員認定制度、研發(fā)業(yè)務(wù)流程、研發(fā)項目管理、研發(fā)人員管理等，明確研發(fā)支出的開支范圍、標準、審批程序。同時，應(yīng)按照研發(fā)項目設(shè)立臺賬歸集核算研發(fā)支出，準確記錄員工工時、核算研發(fā)人員薪酬、歸集研發(fā)領(lǐng)料用料和資產(chǎn)攤銷等。
