經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者 時超
近日，央行官網(wǎng)發(fā)布信息，同意支付寶（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司變更為無實際控制人。隨之而來，“無實際控制人”對于一家企業(yè)的影響，成為市場熱議話題。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，資本市場中的上市企業(yè)，無實控人的情況并不少見。如山東在A股的上市企業(yè)中，目前就有13家處于無實際控制人狀態(tài)，合計市值超過1500億元。從去年經(jīng)營情況看，前三季度有10家處于盈利狀態(tài)，表現(xiàn)穩(wěn)定。
“上市公司的治理公開透明更為完善，董事會負(fù)責(zé)管理公司，有無實控人對公司的影響并不大。”1月5日，華東某券商自營業(yè)務(wù)部經(jīng)理陳凱對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者表示。相對而言，在股權(quán)較分散的情況下，無實控人的公司決策過程會更加民主；但另一方面，企業(yè)進(jìn)行重要決策時有可能產(chǎn)生分歧，出現(xiàn)不好拍板的情況，同時部分公司也可能會出現(xiàn)控制權(quán)爭奪風(fēng)險，給經(jīng)營帶來不穩(wěn)定因素。
起因多數(shù)來自控股股東
無實際控制人是指公司不存在能夠?qū)嶋H控制公司行為的主體。即沒有單一的個體或組織擁有公司足夠的決策權(quán)，使得其能夠控制公司的行為。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者發(fā)現(xiàn)，造成上市公司無實控人的情況較多，主要來自一致行動人解除協(xié)議、控股股東改制等多方面因素。
以魯股為例，在科創(chuàng)板上市的奧福環(huán)保（688021.SH），2022年就發(fā)布公告稱，公司股東潘吉慶、于發(fā)明和王建忠合計持有公司股本總額的38.00%，三人于2015年5月首次簽署《一致行動協(xié)議》，并于2019年6月續(xù)簽。但到了2022年11月5日，《一致行動協(xié)議》到期且不再續(xù)簽，一致行動關(guān)系解除，公司變更為無實際控制人。
家電板塊的龍頭海信視像（600060.SH）也是無實控人狀態(tài)，其原因在于大股東海信集團(tuán)控股股份有限公司的增資擴(kuò)股。據(jù)悉，2020年青島市國資委下發(fā)《關(guān)于印發(fā)〈海信集團(tuán)深化混合所有制改革實施方案〉的通知》，同意海信控股通過增資擴(kuò)股引入具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)、能助力海信國際化發(fā)展的戰(zhàn)略投資者，形成更加多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)和市場化的公司治理結(jié)構(gòu)。
2020年12月28日，海信控股辦理完成增資擴(kuò)股引入戰(zhàn)略投資者的工商變更登記。其后，由于其在增資擴(kuò)股完成后不存在單一股東（含一致行動人）持股比例或控制表決權(quán)超過30%的情形等情況，使得公司變?yōu)闊o實際控制人，進(jìn)而導(dǎo)致海信視像由青島市國資委實際控制變?yōu)闊o實際控制人。
最近變?yōu)闊o實控人狀態(tài)的東岳硅材（300821.SZ），也是因為控股股東自身的變化。2023年9月，公司發(fā)布公告稱，其接到間接控股方東岳集團(tuán)有限公司告知，東岳集團(tuán)的股東張建宏與另外兩名股東齊信投資管理（淄博）有限公司及Dongyue Wealth Limited達(dá)成協(xié)議，自2023年9月1日起，齊信投資和Dongyue Wealth Limited均以與張建宏一致的方式行使持有的東岳集團(tuán)股權(quán)的表決權(quán)。
由于張建宏及其投票意向一致的股東與傅軍擁有東岳集團(tuán)表決權(quán)的股份比例較為接近，其他股東持股比例較為分散，任一股東均無法對東岳集團(tuán)股東大會決議產(chǎn)生重大影響等情況，也就不存在通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配東岳集團(tuán)行為的股東或?qū)嶋H控制人。由此，東岳集團(tuán)變?yōu)闊o實控人狀態(tài)，東岳硅材也隨之變更為無實控人狀態(tài)。
13只魯股多數(shù)處于盈利中
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，部分魯股已經(jīng)長期處于無實控人狀態(tài)。像新潮能源（600777.SH）于2018年6月召開2017年年度股東大會時，重新補(bǔ)選產(chǎn)生了新的董事、監(jiān)事，公司董事會及監(jiān)事會在這前后發(fā)生了較大的變動。之后，公司原大股東深圳金志昌順投資發(fā)展有限公司，原實控人劉志臣推薦或提名的董事及監(jiān)事均離職或被罷免，劉志臣無法通過控制董事會的形式對公司高管層及公司日常生產(chǎn)經(jīng)營決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響，公司控制權(quán)發(fā)生變更。后續(xù)任職的董事、監(jiān)事均系中小股東或董事會提名并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。此后一直到現(xiàn)在，公司一直處于無實際控制人狀態(tài)。
不過，無實控人狀態(tài)并未影響到公司的正常經(jīng)營。新潮能源的財報顯示，2019年公司實現(xiàn)歸母凈利潤10.78億元，同比增長79.37%；2020年業(yè)績回落后，2021年、2022年兩年又開始迅速回暖。到了2022年公司實現(xiàn)的歸母凈利潤已經(jīng)達(dá)到31.28億元，創(chuàng)出上市以來的新高。
實際上，多數(shù)上市公司也對無實控人情況表現(xiàn)得非常“淡定”，因為作為一家信披透明、治理相對規(guī)范的企業(yè)，其自身運營決策機(jī)制已經(jīng)可以保障公司順利運轉(zhuǎn)。
像東岳硅材在披露變更為無實控人狀態(tài)時就稱，其具有完整獨立的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力，與控股股東及原實際控制人在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)和財務(wù)方面相互獨立；公司具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，已經(jīng)制定了《股東大會議事規(guī)則》等內(nèi)部管理制度，并且有效執(zhí)行，公司實際控制人變更不會對公司日常經(jīng)營管理、內(nèi)部控制有效性、控制權(quán)穩(wěn)定性造成重大不利影響。
公司表示，將進(jìn)一步強(qiáng)化內(nèi)部控制管理，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和配套相關(guān)制度，完善內(nèi)部決策機(jī)制，保障公司內(nèi)部控制體系正常運轉(zhuǎn)，保證公司治理及重大決策機(jī)制的規(guī)范運行。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者通過Wind資訊統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，目前處于無實控人狀態(tài)的13家山東A股上市公司，經(jīng)營多處于穩(wěn)定狀態(tài)。去年前三季度，這13家公司中，有10家企業(yè)處于盈利狀態(tài)，近半數(shù)企業(yè)業(yè)績同比增長。其中，增速最快的為奧福環(huán)保，去年前三季度實現(xiàn)歸母凈利潤同比增長高達(dá)1223.95%；海信視像前三季度歸母凈利潤同比增幅也達(dá)到47%。
另外，從市值表現(xiàn)看，13只魯股合計市值已超過1500億元，其中海信視像市值最高，達(dá)到278億元；聯(lián)泓新科（003022.SZ）緊隨其后，市值237億元；新潮能源第三，市值207億元。
銀行板塊“無實控人”情況較多
當(dāng)然，諸多無實控人企業(yè)中，有一個群體較為特殊，那就是銀行板塊。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者發(fā)現(xiàn)，齊魯銀行（601665.SH）、青島銀行（002948.SZ）、青農(nóng)商行（002958.SZ）這三家山東本土上市銀行，都處于無實控人狀態(tài)。另據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，A股42家上市銀行中，有超過30家均無實際控制人，涉及招商銀行（600036.SH）、平安銀行（000001.SZ）等。
對此，受訪業(yè)內(nèi)人士表示，銀行無實控人，可以減少其經(jīng)營中潛在的干預(yù)力量，推動銀行深化改革，提升經(jīng)營能力。從銀行自身對無實控人狀態(tài)的表述中，也可以看出這種狀態(tài)帶來的積極因素。
如齊魯銀行在2022年年報中介紹自主經(jīng)營情況時就稱，依據(jù)《公司法》《商業(yè)銀行法》等規(guī)定，該行始終保持資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面完全獨立。該行也不存在控股股東、實際控制人，因此不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他單位從事相同或者相近業(yè)務(wù)的情況。
“一般情況下，上市公司處于無實控人情況，還能獲得資本看好，多來自于自身經(jīng)營穩(wěn)定、治理健全等加分項。”陳凱表示，“譬如沒有因為股權(quán)結(jié)構(gòu)問題影響公司的重大決策，公司沒有重大違法違規(guī)，主要股東與公司不存在影響?yīng)毩⑿缘耐瑯I(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易等。在這方面，銀行板塊上市公司做得較好。”
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，支付寶（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司此次變更為無實控人，就獲得摩根士丹利等機(jī)構(gòu)看好。其表示，央行同意螞蟻集團(tuán)旗下支付寶變更為無實際控制人，標(biāo)志著該企業(yè)早前公布的重組取得了實質(zhì)進(jìn)展。此舉被認(rèn)為可以使螞蟻集團(tuán)的運營模式更加透明和規(guī)范，同時減輕集中風(fēng)險。
