經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海 見習(xí)記者 于婉凝
1月24日，中福環(huán)保（872985 .NQ）披露股票定向發(fā)行說明書，公司擬以發(fā)行股份與支付現(xiàn)金對價(jià)相結(jié)合的方式，收購曹文林持有的公司控股子公司山東中福環(huán)保設(shè)備有限公司（下稱“山東中福”）37%的股權(quán)。從具體操作來看，曹文林以其所持山東中福36.33%的股權(quán)認(rèn)購中福環(huán)保本次發(fā)行的全部股份，中福環(huán)保向其支付現(xiàn)金對價(jià)40.50萬元以收購其所持山東中福0.67%的股權(quán)。本次交易完成后，中福環(huán)保對子公司山東中福的控股比例將從55%提高至92%。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，中福環(huán)保是一家利用綠色分離集成系統(tǒng)，為客戶提供生產(chǎn)工藝優(yōu)化和化工溶劑、副產(chǎn)及廢液的資源化、高值化服務(wù)的國家級高新技術(shù)企業(yè)，而山東中福主營業(yè)務(wù)為壓力容器的設(shè)計(jì)、制造、銷售等。中福環(huán)保對山東中福的控股比例進(jìn)一步提高，意味著該公司將持續(xù)“加碼”壓力容器賽道。
中福環(huán)保業(yè)績逐年走高
中福環(huán)保與山東中福其他股東協(xié)商一致后確認(rèn)，本次交易標(biāo)的為曹文林所持山東中福37%股權(quán)，交易價(jià)格為人民幣2247.75萬元。其中，公司以4.05元/股發(fā)行545萬股人民幣普通股股票（對應(yīng)募集資金2207.25萬元）、40.50萬元現(xiàn)金支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)。為推進(jìn)公司本次交易事項(xiàng)，中福環(huán)保擬向曹文林定向發(fā)行人民幣普通股545萬股，曹文林以其所持山東中福36.33%的股權(quán)進(jìn)行認(rèn)購。
“本次交易完成后，可以進(jìn)一步統(tǒng)籌公司的客戶資源和渠道資源，進(jìn)一步開拓市場，促進(jìn)整體業(yè)務(wù)的發(fā)展，提升公司的核心競爭力和市場服務(wù)能力，增加公司的營業(yè)收入并提高公司的盈利能力，保障公司業(yè)績的持續(xù)穩(wěn)定增長。”中福環(huán)保有關(guān)人士表示，本次收購具有必要性和合理性，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量及持續(xù)經(jīng)營能力。
據(jù)悉，山東中福37%股權(quán)的成交價(jià)格，占中福環(huán)保最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額的比例分別為10.93%和54.41%，未達(dá)到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者獲悉，中福環(huán)保可為客戶提供降本增效，“變廢為寶”的定制化解決方案。截至目前，公司客戶覆蓋新能源、新材料、制藥、化工等多個領(lǐng)域，服務(wù)內(nèi)容涵蓋產(chǎn)業(yè)鏈中的技術(shù)開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化、設(shè)備設(shè)計(jì)與供應(yīng)、工程承包、投資運(yùn)營等多個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。截至2023年9月30日，公司資產(chǎn)總計(jì)3.07億元，較上年末增長49.05%。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年度、2022年度、2023年1-9月，中福環(huán)保的營業(yè)收入分別為7167.88萬元、9366.47萬元、7337.88萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為19.33萬元、312.76萬元、533.65萬元。
在本次發(fā)行前，曹文林系中福環(huán)保董事、在冊股東，持有公司5.0094%的股份。據(jù)履歷，曹文林，男，1968年10月出生，無境外永久居留權(quán)，專科學(xué)歷。其1999年4月至今任職江蘇新城氣體有限公司執(zhí)行董事；2010年1月至今任職寶金新城江都?xì)怏w有限公司副董事長；2018年1月至今任山東中福監(jiān)事；2018年8月至今任江蘇潤億車身有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2019年1月至今任中福環(huán)保董事；2020年6月至今任江海龍川環(huán)境科技（揚(yáng)州）有限公司執(zhí)行董事；2022年11月至今任揚(yáng)州中福新能源科技有限公司執(zhí)行董事；2023年1月至今任連云港中福環(huán)保科技有限公司監(jiān)事；2023年2月至今任連云港潤峰環(huán)保產(chǎn)業(yè)有限公司執(zhí)行董事。
山東中福處于快速發(fā)展階段
據(jù)介紹，中福環(huán)保與認(rèn)購對象綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司所處行業(yè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次發(fā)行價(jià)格等多種因素，經(jīng)充分協(xié)商，最終確定發(fā)行價(jià)格為4.05元/股。
“本次發(fā)行完成后，中福環(huán)保對控股子公司山東中福的控股比例將進(jìn)一步提高，有利于子公司持續(xù)發(fā)展，有利于提高公司盈利能力和綜合競爭力，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。”有知情人士對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者介紹，本次發(fā)行后，山東中福仍為中福環(huán)保控股子公司，其原高管人員不進(jìn)行調(diào)整，不會對中福環(huán)保及山東中福生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
工商登記信息顯示，山東中福成立于2018年1月4日，注冊地位于泰安市肥城市高新區(qū)，公司為國家認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)。山東中福為一家主要從事第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ類壓力容器以及石油化工裝置、精細(xì)化工設(shè)備、煉油設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、承壓設(shè)備等非標(biāo)設(shè)備設(shè)計(jì)、制造、銷售業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括各類不銹鋼、碳鋼、有色金屬制容器、反應(yīng)設(shè)備、分離設(shè)備、換熱設(shè)備、儲存設(shè)備、塔器、塔內(nèi)件等，產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于石油、化工、化肥、煉油、食品、發(fā)酵、醫(yī)藥、環(huán)保、采暖空調(diào)等領(lǐng)域。
山東中福主要根據(jù)用戶合同要求進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造、設(shè)備調(diào)試、交付用戶投入使用，從而形成設(shè)備銷售收入。其設(shè)備銷售業(yè)務(wù)不需要為客戶提供安裝調(diào)試服務(wù)，在到貨后取得客戶驗(yàn)收憑據(jù)時確認(rèn)收入。
在本次交易之前，山東中福股東共3名，其中，中福環(huán)保持股55%，曹文林持股37%，中毅璽持股8%。自中福環(huán)保設(shè)立以來，該公司實(shí)際控制人均為迪建東、王紅星、鄭曉舟，且山東中福另一機(jī)構(gòu)股東中毅璽系迪建東擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的企業(yè)，因此山東中福實(shí)際控制人亦為迪建東、王紅星、鄭曉舟，且自設(shè)立至今未發(fā)生變更。
相關(guān)審計(jì)報(bào)告顯示，2022年度，山東中福實(shí)現(xiàn)營收7078.42萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤948.75萬元；2023年1-9月，山東中福實(shí)現(xiàn)營收4658.56萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤577.73萬元。
“山東中福主營業(yè)務(wù)為壓力容器的設(shè)計(jì)、制造、銷售，隨著行業(yè)需求的不斷增加，壓力容器行業(yè)正朝著積極的方向發(fā)展。根據(jù)山東中福歷史業(yè)績分析，該公司目前處于快速發(fā)展階段。”華北地區(qū)一家券商的業(yè)務(wù)經(jīng)理郝慶對經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者分析說。
