今年9月24日，證監(jiān)會對外發(fā)布了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”），資本市場的并購重組活動迎來了新機遇。
截至目前，“并購六條”已發(fā)布月余，經(jīng)濟導報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，自“并購六條”推出一個多月以來，已有百余家上市公司對外披露了資產(chǎn)并購重組事項，至少有18家上市公司披露了重大資產(chǎn)重組公告；山東方面，披露并購重組方案或進展的山東上市公司至少有9家。經(jīng)濟導報記者注意到，隨著并購重組持續(xù)升溫，市場上也呈現(xiàn)出兩大新趨勢：一是部分公司通過重組手段吞并擬IPO企業(yè)；二是跨行業(yè)收購正明顯增多。
IPO收緊下企業(yè)轉(zhuǎn)戰(zhàn)并購市場
在A股IPO市場面臨階段性收緊的背景下，部分擬IPO企業(yè)考慮轉(zhuǎn)向并購賽道。有券商人士表示，當前監(jiān)管部門鼓勵并購重組，需要打造一批標桿性案例，上市公司可結(jié)合該節(jié)點，進行產(chǎn)業(yè)上的整合和延伸，通過吸納優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)，為產(chǎn)業(yè)注入新動能。
道恩股份（002838.SZ）正籌劃收購控股股東旗下山東道恩鈦業(yè)股份有限公司（下稱“道恩鈦業(yè)”）控股權，以整合公司產(chǎn)業(yè)鏈。因本次交易可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，道恩股份股票及可轉(zhuǎn)債自2024年10月29日起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。
實際上，道恩鈦業(yè)早有登陸資本市場的想法。今年3月28日，道恩鈦業(yè)在山東證監(jiān)局進行IPO輔導備案，擬在主板上市。“監(jiān)管機構(gòu)近期出臺了并購重組政策，鼓勵上市公司通過并購實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。由于目前IPO政策趨嚴趨緊，IPO發(fā)行受到有節(jié)奏的控制，道恩鈦業(yè)實現(xiàn)IPO的時間長、難度大，存在很多不確定性。”道恩股份董秘王有慶對經(jīng)濟導報記者表示，“產(chǎn)業(yè)整合方面來看，公司收購道恩鈦業(yè)有利于整合產(chǎn)業(yè)鏈，道恩鈦業(yè)生產(chǎn)的鈦白粉可以應用在公司改性塑料、色母粒等產(chǎn)品中。并且，道恩鈦業(yè)近年來經(jīng)營發(fā)展良好，盈利能力比較突出，未來收益確定，鈦白粉產(chǎn)業(yè)經(jīng)過幾年的發(fā)展，技術不斷迭代升級，前景廣闊。道恩股份并購道恩鈦業(yè)會實現(xiàn)‘1+1＞2’的協(xié)同效果，有助于道恩股份實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。”
“公司收購時會嚴格按照監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定進行相關流程手續(xù)辦理。收購后，道恩鈦業(yè)不再繼續(xù)進行IPO，本次收購變相實現(xiàn)了道恩鈦業(yè)的資本化。”王有慶告訴經(jīng)濟導報記者。
“監(jiān)管政策對資本市場并購的影響明顯，IPO的暫停和鼓勵均會對并購交易產(chǎn)生直接影響，蹺蹺板現(xiàn)象明顯。”中泰證券投資銀行業(yè)務委員會副主任、山東投行總部總經(jīng)理閻鵬對經(jīng)濟導報記者表示，“今年以來IPO收緊、實現(xiàn)難度大，因此相關企業(yè)通過并購實現(xiàn)間接上市，從而實現(xiàn)上市公司主要股東的資產(chǎn)的證券化以及財務的再分配等。”
跨行業(yè)并購空間將進一步打開
在“并購六條”支持下，部分上市公司嘗試跨界并購以拓寬業(yè)務領域，相關案例不斷“上新”。
以車輪制造為主業(yè)的興民智通（002355.SZ）擬并購船舶制造優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進一步完善海陸空一體化布局。10月22日晚，興民智通發(fā)布公告稱，公司擬通過控股子公司收購浙江東海岸船業(yè)有限公司（下稱“東海岸船業(yè)”）30%股權。通過此舉，興民智通將涉足船舶制造行業(yè)。
“根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，擬通過投資優(yōu)質(zhì)船廠，持有船塢、船臺等戰(zhàn)略資源，逐步布局船舶制造業(yè)，為公司的業(yè)務發(fā)展提供強有力支撐。”興民智通方面解釋稱，東海岸船業(yè)配備中型船塢、舾裝碼各一座，具備10萬噸以下各類船舶產(chǎn)品的建造能力。
興民智通表示，本次交易完成后，公司在保持主營業(yè)務不改變的前提下，新增船舶制造業(yè)，有利于上市公司尋求新的利潤增長點，進一步提高公司持續(xù)經(jīng)營能力。
從全國范圍看，“并購六條”推出以來，跨行業(yè)并購案例則更多：處于傳統(tǒng)服裝行業(yè)的日播時尚（603196.SH）擬購買鋰電資產(chǎn)四川茵地樂材料科技集團有限公司控股權；以建材、私募為雙主業(yè)的四川雙馬（00093.SZ），擬以15.96億元收購多肽原料藥企深圳市健元醫(yī)藥科技有限公司92.1745%的股權，從而將生物醫(yī)藥業(yè)務納入業(yè)務板塊……
在10月30日于濟南舉辦的并購高質(zhì)量發(fā)展論壇上，山東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管一處處長鄭新勝介紹，“‘并購六條’支持上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級需求、支持跨行業(yè)并購，前提是運作規(guī)范、符合商業(yè)邏輯；在不影響持續(xù)經(jīng)營能力并設置中小投資者利益保護相關安排的前提下，支持上市公司結(jié)合產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，收購補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)。”
閻鵬表示，“在新質(zhì)生產(chǎn)力的推動下，大量上市公司業(yè)務面臨翻新和升級，并購活動將長期伴隨企業(yè)發(fā)展。這次‘并購六條’推出后，我們也可以非常樂觀地估計，跨行業(yè)并購案例將會有所增加。有‘硬科技’、在技術方面有含金量的企業(yè)，應該會變得炙手可熱。”
支持與監(jiān)管共發(fā)力
“并購六條”政策東風勁吹資本市場，上市公司并購重組的步伐正明顯加快。
經(jīng)濟導報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，自“并購六條”推出一個多月以來，已有上百家上市公司對外披露了資產(chǎn)并購重組事項，至少有18家上市公司披露了重大資產(chǎn)重組公告；多家上市公司在回復投資者提問時，提出加大并購投資力度，并購重組活躍度明顯提升。
從山東來看，據(jù)經(jīng)濟導報記者統(tǒng)計，自“并購六條”發(fā)布以來，披露并購重組方案或進展的山東上市公司至少有9家，最新進度包含停牌籌劃、達成意向、董事會預案、股東大會通過、實施中、實施完成等，并購方向涉及能源、船舶、醫(yī)藥等多個領域。
A股市場公告的并購案例中，涉及半導體、量子技術、生物醫(yī)藥等新興領域的占比大幅提升。在北京銀行總行投資銀行事業(yè)部總經(jīng)理孫悅看來，“傳統(tǒng)行業(yè)內(nèi)部資源整合和轉(zhuǎn)型發(fā)展，以及科技企業(yè)培育新質(zhì)生產(chǎn)力，將是未來并購重組的主旋律。”
事實上，2024年以來，管理層出臺了一系列重磅政策支持并購重組，開啟了并購重組的新一輪寬松周期。
4月，新“國九條”明確表示要加大并購重組改革力度；6月，“科創(chuàng)板八條”提出要更大力度支持并購重組；9月，“并購六條”提出要進一步強化并購重組資源配置功能，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，鼓勵跨界并購和未盈利資產(chǎn)收購，提高對重組估值、業(yè)績承諾、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易等事項的包容度；10月，上交所再次舉行券商座談會，提出要推進監(jiān)管更加公開、透明、可預期，共同營造支持高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購的良好市場生態(tài)，盡快推動一批標志性、高質(zhì)量的產(chǎn)業(yè)并購案例落地。
經(jīng)濟導報記者從上述并購高質(zhì)量發(fā)展論壇上獲悉，2024年至今，全市場披露的上市公司重大資產(chǎn)重組共約68起，已披露的重大資產(chǎn)重組主要類型為橫向并購，占比約60%，加強自身行業(yè)地位仍為上市公司進行并購的主要目的；從發(fā)起交易時上市公司市值看，2024年以來，小市值上市公司發(fā)起并購交易單數(shù)及比例有所增加，主要系受退市新規(guī)等規(guī)定的影響，其通過并購重組改善自身業(yè)績的需求有所增長。
值得一提的是，在上市公司并購重組展開新畫卷的同時，針對高估值、重組套利等亂象，監(jiān)管機構(gòu)也提出了更嚴格的監(jiān)管措施。“并購六條”要求，嚴格監(jiān)管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發(fā)行、財務造假、內(nèi)幕交易等違法行為，打擊各類違規(guī)“保殼”行為。
在閻鵬看來，“并購重組交易利益格局復雜，造成并購動機呈多樣化特征。圍繞公司主業(yè)的產(chǎn)業(yè)并購，其標的質(zhì)量較好、交易結(jié)構(gòu)較合理、后續(xù)整合效果較佳；不當動機驅(qū)動下的并購，標的質(zhì)量、交易結(jié)構(gòu)和后續(xù)整合等均易引起市場較大質(zhì)疑。”
（大眾新聞·經(jīng)濟導報記者 于婉凝）
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