12月9日晚間，美晨科技（300237.SZ）發(fā)布公告稱，公司擬將3家子公司100%股權(quán)通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式出售給濰坊市園林環(huán)衛(wèi)集團(tuán)有限公司（下稱“濰坊環(huán)衛(wèi)集團(tuán)”），交易價(jià)格為人民幣1元。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，美晨科技在今年6月曾轉(zhuǎn)讓了8家子公司100%股權(quán)，其持續(xù)剝離虧損園林資產(chǎn)，進(jìn)一步聚焦非輪胎橡膠業(yè)務(wù)發(fā)展。
3家子公司賬面價(jià)值合計(jì)-1.40億元
據(jù)公告，此次美晨科技出售的3家子公司為昌邑賽石容器花木有限公司、興國賽石生態(tài)環(huán)境工程有限公司和博興賽石旅游開發(fā)有限公司，3家公司均為美晨科技全資子公司杭州賽石園林集團(tuán)有限公司（下稱“賽石園林”）的下屬子公司。除興國賽石生態(tài)環(huán)境工程有限公司外，其余兩家在今年前三季度均陷入虧損且資不抵債。根據(jù)評(píng)估，3家子公司賬面價(jià)值合計(jì)-1.40億元，評(píng)估價(jià)值合計(jì)-1.39億元。
對(duì)于此次1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓3家子公司股權(quán)，美晨科技稱，該交易是為進(jìn)一步剝離虧損園林資產(chǎn)作出的審慎決策，有利于快速提升公司持續(xù)盈利能力，減少虧損業(yè)務(wù)對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的負(fù)面影響，維護(hù)公司及全體股東利益。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，今年以來，美晨科技已多次出售虧損資產(chǎn)。今年6月，美晨科技發(fā)布公告，出售賽石園林旗下杭州市園林工程有限公司（下稱“杭州園林”）等8家公司，受讓方正是濰坊環(huán)衛(wèi)集團(tuán)，交易價(jià)格為1338.43萬元。
值得一提的是，美晨科技原本擬通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式出售全資子公司賽石園林100%股權(quán)，且該交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但今年6月12日，美晨科技發(fā)布關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告稱，公司決定將賽石園林旗下的8家子公司100%股權(quán)通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式出售給濰坊環(huán)衛(wèi)集團(tuán)。
對(duì)此，美晨科技證券部相關(guān)人士曾對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者介紹，“考慮到公開掛牌出售耗時(shí)較長，可能存在一定不確定性，為了加速剝離虧損資產(chǎn)，公司決定先出售部分虧損子公司。”
股權(quán)關(guān)系顯示，美晨科技與濰坊環(huán)衛(wèi)集團(tuán)的實(shí)際控制人均為濰坊市國資委。不過，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，雙方并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。美晨科技在公告中表示，濰坊環(huán)衛(wèi)集團(tuán)與公司及公司控股股東、董監(jiān)高不存在可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
今年7月22日，美晨生態(tài)還披露了關(guān)于出售上述8家子公司股權(quán)的進(jìn)展公告，其中提到，“7月12日，公司已收到濰坊市國資委的批復(fù)；7月19日，公司已收到賽石園林與濰坊環(huán)衛(wèi)集團(tuán)簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1338.43萬元。”
非輪胎橡膠業(yè)務(wù)營收占比逐漸增加
從業(yè)務(wù)來看，2024年半年報(bào)顯示，美晨科技非輪胎橡膠業(yè)務(wù)營收達(dá)6.82億元，毛利率為14.42%，園林業(yè)務(wù)營收為1.28億元，毛利率為-25.68%。
美晨科技在半年報(bào)中表示，全資子公司賽石園林近三年連續(xù)虧損且虧損金額持續(xù)加大。2021年至2023年，賽石園林實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為-3.7億元、-11.28 億元、-12.85億元；2023年末，賽石園林累計(jì)未分配利潤為-23.56億元，歸屬于上市公司的股東權(quán)益為-7.91億元。
從收入構(gòu)成來看，美晨科技非輪胎橡膠業(yè)務(wù)營收占比正逐漸增加。2021年至2023年，該公司非輪胎橡膠業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比重分別為61.98%、65.94%、79.45%；園林業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比重分別為35.51%、31.53%、16.52%。今年上半年，該公司非輪胎橡膠業(yè)務(wù)收入占比達(dá)到了80.12%，而園林業(yè)務(wù)收入占比已降至15.05%。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，由于園林業(yè)務(wù)持續(xù)剝離，該公司于今年7月21日由“山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司”更名為“山東美晨科技股份有限公司”，證券簡稱由“美晨生態(tài)”變更為“美晨科技”。股價(jià)上，自更名以來，美晨科技股價(jià)累計(jì)上漲超140%，截至12月10日收盤，其股價(jià)為2.84元/股，總市值40.95億元。
著力解決歷史遺留問題
12月9日晚間，美晨科技還發(fā)布了一份關(guān)于債權(quán)債務(wù)歸集并抵銷、債務(wù)重組暨關(guān)聯(lián)交易的公告，擬通過債權(quán)債務(wù)歸集并抵銷的方式加速清理公司債權(quán)債務(wù)。
具體來看，前期美晨科技出售杭州園林等8家公司100%股權(quán)，截至2024年12月5日，8家標(biāo)的公司尚欠公司（含公司合并范圍內(nèi)下屬公司）非經(jīng)營性負(fù)債凈額12.80億元（其中公司及下屬子公司尚欠標(biāo)的公司7.63億元，標(biāo)的公司尚欠公司及下屬子公司20.43億元）。濰坊環(huán)衛(wèi)集團(tuán)承諾對(duì)該項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。美晨科技上述人士也曾對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者表示，“按照該交易約定，此舉對(duì)于公司財(cái)務(wù)狀況將產(chǎn)生積極影響。”
據(jù)了解，為便于債權(quán)債務(wù)抵銷，經(jīng)各方協(xié)商，相關(guān)方簽署了《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，債權(quán)債務(wù)抵銷后，賽石園林對(duì)杭州園林尚享有債權(quán)12.80億元。
此外，為支持子公司賽石園林業(yè)務(wù)開展，美晨科技持續(xù)向賽石園林提供資金支持，截至2024年12月5日，美晨科技向賽石園林提供借款本金余額合計(jì)23.05億元。同時(shí)，因生產(chǎn)經(jīng)營需要，美晨科技分別向控股股東濰坊市國有資產(chǎn)投資控股有限公司（下稱“濰坊國投”）、諸城市榮安投資控股有限公司（下稱“榮安投資”）申請(qǐng)借款，截至12月9日，濰坊國投享有該公司債權(quán)本金余額 8.93億元、榮安投資享有該公司債權(quán)本金余額 6.30億元。
美晨科技表示，為加速清理公司債權(quán)債務(wù)從而改善公司財(cái)務(wù)狀況、防范公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，基于上述債權(quán)債務(wù)關(guān)系以及債權(quán)債務(wù)歸集情況，經(jīng)各方協(xié)商，同意在12.80億元范圍內(nèi)對(duì)各方債權(quán)債務(wù)進(jìn)行抵銷。抵銷后，美晨科技對(duì)賽石園林享有債權(quán)減少12.80億元，剩余債權(quán)本金為10.25億元；濰坊國投對(duì)美晨科技享有債權(quán)減少7.62億元，剩余債權(quán)本金為1.32億元；榮安投資對(duì)美晨科技享有債權(quán)減少5.18億元，剩余債權(quán)本金為1.12億元；賽石園林不再對(duì)杭州園林等享有債權(quán)。
美晨科技稱，本次交易是為了實(shí)現(xiàn)公司債權(quán)債務(wù)的抵銷，方便公司結(jié)算，快速解決歷史遺留問題，同時(shí)也有利于緩解公司資金壓力，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展。
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 于婉凝）
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