1月12日，新華醫療（600587.SH）發布關于上海證券交易所對公司股權收購事項的監管工作函回復公告，對標的資產經營情況、交易必要性、交易估值合理性等情況進一步披露。
經濟導報記者注意到，雖然被寄予厚望，但這筆交易也存在市場風險和整合風險。新華醫療表示，市場可能受到疾病流行趨勢、競爭對手的挑戰、政策的變化、需求的波動等因素的影響，導致市場份額下降、銷售額減少等。
中幟生物業績波動較大
據披露，新華醫療擬以1.66億元的價格收購深圳市美健電子科技發展有限公司、自然人丁野青、自然人王占寶等10名交易對方合計持有的武漢中幟生物科技股份有限公司（下稱“中幟生物”）36.1913%股權。
公開信息顯示，中幟生物主要從事RNA分子體外診斷試劑盒及配套儀器和耗材的研發、生產和銷售。其主要產品為呼吸道、生殖道及腸道感染病原體檢測系列產品。
經濟導報記者注意到，作為標的資產的中幟生物業績波動較大。財務數據顯示，2022年、2023年及2024年上半年，中幟生物分別實現營業收入1.07億元、1.2億元、6337.14萬元；歸母凈利潤分別為-293.07萬元、1042.15萬元、337.56萬元。
對此，上交所要求新華醫療說明標的資產近年業績波動較大的原因及合理性，是否符合行業發展趨勢。
新華醫療在回復函中表示，中幟生物2023年歸母凈利潤較2022年變動較大是因為兩年度產品細分種類不完全相同，毛利率有差異。受呼吸道疾病檢測需求增加的影響，2023年中幟生物加大了市場開拓力度，非新冠診斷試劑銷量大幅增加，占2023年營業收入的98.42%。非新冠診斷試劑毛利率較高，因此2023年公司利潤大幅增長。
橫向對比來看，中幟生物與同行業上市公司業績變動不相同，2021年到2023年行業平均營業收入復合增長率為-0.14%。受不同上市公司之間產品結構存在差異的影響，中幟生物營業收入復合增長率高于同行業上市公司。
新華醫療還表示，未來中幟生物具備持續盈利能力。中幟生物所處行業需求在快速增長，同時中幟生物自身產品種類不斷增加、產品應用場景進一步擴展，中幟生物憑借技術優勢、品牌影響力以及成本控制能力可以實現穩定發展。
預計產生1.02億元商譽
值得注意的是，在審議該次收購議案時，新華醫療就有董事投出棄權票。
公告顯示，新華醫療董事會審議通過本收購議案時，董事王月永、獨立董事潘愛玲均投棄權票。王月永認為，“此次收購高估值帶來高風險，且無業績承諾保證措施做支撐；收購目標公司六名財務投資人的股權并不是控股控權的優選。”潘愛玲認為，“根據近年來標的公司業績情況，此次并購估值較高，未來存在減值風險。”
對此，新華醫療表示，公司董事會審議和決策本次交易過程中，與董事進行過充分的溝通，并考慮了董事的棄權理由，本次交易相關決策程序是審慎的。
收購公告顯示，本次交易最終選取收益法評估結果。截至2024年5月31日，中幟生物股東全部權益賬面值為8725.52萬元，評估值為46115.70萬元，增值率高達428.52%。
在監管工作函中，上交所要求新華醫療結合本次交易估值和有關董事意見，說明本次交易未設置業績承諾的具體原因或者為維護公司利益所采取的具體保障措施，并就未來可能存在的商譽減值風險等進行充分提示。
針對未設置業績承諾的原因，新華醫療提到，“根據國資監管對外投資‘控股不控權’的相關要求，此次收購完成后公司將成為中幟生物的控股股東，并對中幟生物董事會進行改組，新的董事會將全面負責中幟生物的運營管理，因此本次交易未對交易完成后的業績做承諾。”
在商譽減值風險方面，新華醫療表示，依據2024年5月31日評估基準日的評估值測算，公司本次收購預計商譽金額為1.02億元。公司收購中幟生物投資額度大，在收購后存在市場風險、整合風險等，投資收益具有不確定性，未來若中幟生物業績未達預期，存在商譽減值風險，廣大投資者應注意投資風險。
（大眾新聞·經濟導報記者 楊佳琪）
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