9月25日，卡松科技股份有限公司(簡稱“卡松科技”)披露了公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿），公司新三板掛牌材料被正式受理。公司本次計劃掛牌股份總量為7639.31萬股，擬于新三板基礎(chǔ)層掛牌，主辦券商為開源證券。
9月22日，兗礦能源（600188·SH/01171·HK）披露分拆計劃，其控股子公司卡松科技正式向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）提交掛牌申請。本次分拆采用單純掛牌方式，不涉及新股發(fā)行。分拆完成后，兗礦能源通過全資子公司山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司繼續(xù)持有卡松科技51%股權(quán)，控制權(quán)保持不變。由于不涉及融資及股權(quán)稀釋，該分拆無需經(jīng)過控股股東兗礦能源董事會或股東大會審議，僅需獲得香港聯(lián)交所及全國股轉(zhuǎn)公司批準。
趙之玉仍有重要話語權(quán)，凈利潤波動較大
公開資料顯示，卡松科技成立于2005年，注冊地址為山東省濟寧市任城區(qū)運河經(jīng)濟開發(fā)區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)園。公司專注于高端工業(yè)潤滑技術(shù)的研發(fā)和高端工業(yè)潤滑市場的服務(wù)。卡松科技原名為“濟寧市卡松石化有限公司”，2014年變更為股份公司，同時更名為卡松科技。股份制改造后，卡松科技共有21位股東，其控股股東、實際控制人均為趙之玉，持股比例為58.23%。
目前，卡松科技有三位股東，其中魯西礦業(yè)持股51%；卡松咨詢持股27.91%；趙之玉持股21.09%。值得注意的是，趙之玉是卡松咨詢的唯一股東。也就是說，趙之玉目前仍控制了卡松科技49%的股權(quán)。
趙之玉1965年3月出生。1987年8月至2003年11月，任濟寧市石油化工廠設(shè)備科長；2000年8月至 2005年5月，任濟寧市市中區(qū)華潤石油化工廠執(zhí)行事務(wù)合伙人；2005 年 4月以后一直在卡松科技擔任主要高管。 從股權(quán)結(jié)構(gòu)及歷史地位來看，目前趙之玉在卡松科技仍擁有非常高的話語權(quán)。
在申報稿中，卡松科技重點披露的風險中包括原材料價格波動風險、關(guān)聯(lián)銷售穩(wěn)定對業(yè)績影響的風險、應收賬款無法收回的風險、高端人才相對缺乏風險、市場競爭風險等。報告期末，該公司員工人數(shù)為157人。
申報稿顯示，2023年、2024年，卡松科技的營業(yè)收入分別為3.61億元、3.33億元；凈利潤分別為242萬元、1064萬元；公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流分別為-266萬元、-2827萬元。可以看出，該公司的成長性及盈利能力一般，而且回款時間較慢，有一定的現(xiàn)金流壓力。
三次沖刺“新三板”，趙之玉曾違規(guī)“代持”
值得注意的是，卡松科技曾于2015年7月7日在在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，證券簡稱：卡松科技，證券代碼：832700。但掛牌僅一年，在2016年7月5日，全國股轉(zhuǎn)公司作出《關(guān)于卡松科技股份有限公司股票終止掛牌的公告》卡松科技自 2016 年7月7日起終止股票掛牌。
2024年6月27日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)再次受理卡松科技在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的申請材料，但2024年8月27日卡松科技提交《卡松科技股份有限公司關(guān)于撤回掛牌申請文件的申請》。2024 年 9 月 6 日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具《終止審核通知書》股轉(zhuǎn)函[2024]2514 號，決定終止公司股票掛牌申請的審核。
卡松科技于2025 年 6 月 3 日進入青島藍海股權(quán)交易中心展示，代碼為 702125，并經(jīng)審核，卡松科技符合藍海股權(quán)交易中心“專精特新”專板入板條件，已進入“專精特新”專板培育層培育，進入專板培育層的時間為 2025 年 6 月 3 日。
卡松科技在申報稿中表示，在掛牌后股份限售期間，公司時任董事長、總經(jīng)理、公司第三大股東趙之玉存在股份轉(zhuǎn)讓代持行為，存在規(guī)避股份限售的情形，違反證券法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定。該代持行為形成于2015年10月，直至2019年4月才完成代持關(guān)系解除。
“對賭協(xié)議”并未嚴格履行，“不可抗力”成為理由
值得關(guān)注的是，在2020年11月山能集團旗下唐口煤業(yè)出資1.3億元通過受讓股權(quán)和增資擴股方式并購卡松科技時，唐口煤業(yè)、趙之玉、卡松咨詢簽訂《經(jīng)營業(yè)績補償協(xié)議》，約定利潤補償期間為2021年度至2023年度，趙之玉承諾卡松科技在利潤補償期間實現(xiàn)的凈利潤分別為：2021年度凈利潤為1248.47萬元、2022年度凈利潤為1729.32 萬元、2023 年度凈利潤為2273.38萬元。
卡松科技和唐口煤業(yè)根據(jù)趙之玉承諾完成情況，實行“年度考核、三期統(tǒng)算”的原則，卡松科技和唐口煤業(yè)每年根據(jù)協(xié)議對趙之玉進行考核確定補償金額，補償金額計算方式為趙之玉承諾當年卡松科技凈利潤數(shù)-卡松科技當年實現(xiàn)凈利潤數(shù)，計算結(jié)果小于等于零時，當年不進行業(yè)績補償。截至2023年12月31日，趙之玉若完成三期累計承諾凈利潤，卡松科技或唐口煤業(yè)于2024年3月31日前，退還其2021年度、2022年度、2023年度發(fā)生的補償金額；若未完成累計承諾利潤，則不退還三年已發(fā)生的補償金額。趙之玉補償方式首先以卡松咨詢向唐口煤業(yè)轉(zhuǎn)讓1000萬股股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款補償，次之以現(xiàn)金方式補償，最后用趙之玉和卡松咨詢持有的卡松科技股份補償。
2022年11月20日，魯西礦業(yè)、唐口煤業(yè)與公司、趙之玉、卡松咨詢簽訂《權(quán)利義務(wù)承接協(xié)議》，約定自唐口煤業(yè)將其所持有卡松科技 51%股份無償劃轉(zhuǎn)給魯西礦業(yè)之日（雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日）起，唐口煤業(yè)在原協(xié)議下的權(quán)利義務(wù)均由魯西礦業(yè)繼承。
但2022年年度，卡松科技虧損，不滿足承諾的凈利潤目標1729.32萬元。按照對賭協(xié)議，趙之玉應該進行業(yè)績補償。
但趙之玉控制的卡松咨詢認為虧損原因是“受2022 年國際局勢變化對能源價格的影響導致原材料價格急速上漲”導致的，是不可抗力。趙之玉方面認為剔除不可抗力影響而重述后的2022年凈利潤滿足經(jīng)營業(yè)績承諾，但魯西礦業(yè)不予認可重述后的2022年凈利潤，認為按公司凈利潤卡松科技未完成2022年凈利潤目標，因此卡松咨詢按照協(xié)議爭議條款向淄博仲裁委員會提請仲裁。
淄博仲裁委員會結(jié)合實際情況充分考慮雙方長期合作以及卡松科技的未來發(fā)展，根據(jù)公平原則變更股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款約定的2023年3月31日前支付股份轉(zhuǎn)讓款的15%（4,617,297.60元）的支付條件及支付比例，不再以完成《經(jīng)營業(yè)績補償協(xié)議》約定的 2022 年度實際凈利潤指標為支付條件。
2023年度，卡松科技實現(xiàn)凈利潤為274.15萬元，小于《經(jīng)營業(yè)績補償協(xié)議》中承諾的凈利潤目標 2273.38 萬元。
2024 年 3 月 10 日，魯西礦業(yè)、趙之玉、卡松咨詢、卡松科技簽訂《補充協(xié)議》，約定參照（2023）淄仲裁字第 803 號《裁決書》原則，不再以完成《經(jīng)營業(yè)績補償協(xié)議》約定的 2023 年度實際凈利潤指標為支付條件。至此，魯西礦業(yè)的業(yè)績對賭及補償特殊投資條款已履行完畢。
從公司公告來看，唐口煤業(yè)、趙之玉、卡松咨詢簽訂《經(jīng)營業(yè)績補償協(xié)議》并沒有嚴格履行，理由是“不可抗力”影響。但直到今年9月5日，山東能源集團才出具《關(guān)于唐口煤業(yè)并購卡松科技項目的說明》。卡松科技在申報稿中強調(diào)“不涉及國有資產(chǎn)流失相關(guān)情形”。
（大眾新聞·經(jīng)濟導報記者 石憲亮）
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