同行們還在忙著融資時，智元機(jī)器人花21億元買了一家上市公司。
7月8日晚間，停牌中的科創(chuàng)板上市公司上緯新材（688585.SH）公布了“買家”身份。穿透股權(quán)關(guān)系，此次收購上緯新材的正是目前具身智能賽道中的明星企業(yè)——由原華為高管鄧泰華擔(dān)任董事長、CEO，“稚暉君”彭志輝擔(dān)任聯(lián)合創(chuàng)始人兼首席技術(shù)官的智元機(jī)器人及其相關(guān)方。
交易行情顯示，7月9日至7月22日這10個交易日內(nèi)，上緯新材股價接連斬獲10個漲停板，區(qū)間累計漲幅達(dá)到519.41%，刷新A股“20cm”個股連板記錄。
被誤讀的“借殼上市”
消息一經(jīng)傳出，市場反響強(qiáng)烈，不少投資者“驚呼”，智元機(jī)器人將要“借殼”上緯新材上市。
不過，智元機(jī)器人方面明確否認(rèn)此次交易是借殼上市，公司聲稱“暫無在未來12個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)做出重大改變或調(diào)整的明確計劃”，也“暫無在未來12個月內(nèi)對上市公司及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組（含出售、合并、與他人合資或合作）的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重大重組的明確計劃”。
從目前公告信息來看，此次交易也和“借殼”有明顯不同。如果是借殼上市，則還需要智元機(jī)器人將相關(guān)資產(chǎn)注入到上緯新材，因此，這并不構(gòu)成《重大資產(chǎn)重組辦法》中規(guī)定的重組上市。
此外，智元機(jī)器人目前也并不具備借殼上市的條件。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，科創(chuàng)公司實(shí)施重組上市的，發(fā)行人應(yīng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。而據(jù)智元機(jī)器人官網(wǎng)，該公司成立于2023年2月，成立至今未滿三年，不滿足重組上市條件。
不過，雖然智元機(jī)器人明確否認(rèn)借殼，但二級市場已將上緯新材當(dāng)作“具身機(jī)器人第一股”交易。
截至7月22日收盤，上緯新材報48.19元/股，較復(fù)牌前的7.78元/股上漲逾5倍；市值飆升至194.4億元，甚至超過智元機(jī)器人在一級市場的150億元公開估值。
因此，即便后續(xù)仍沒有借殼，僅從投資的角度來看，此次收購也有望獲得可觀的收益，同時為智元機(jī)器人間接增加了一個融資平臺。
針對相關(guān)問題，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者向上緯新材發(fā)送采訪郵件，但至發(fā)稿，對方并未予以回復(fù)。
交易方案“三步走”妙在哪？
智元機(jī)器人入主上緯新材的方案在市場上頗為罕見，其通過收購股份、原控股股東放棄表決權(quán)、主動要約“三步走”，為原控股股東套現(xiàn)退出鋪路。
具體來看，智元機(jī)器人方面的收購主體為智元恒岳以及致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙，系智元機(jī)器人及其核心團(tuán)隊共同出資設(shè)立的持股平臺。收購主體擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式從原控股股東等處合計受讓上緯新材29.99%的股份，這一步，合計耗資約9.41億元。
頗有意思的是，29.99%的股份，巧妙避開了30%的要約收購線。
要知道，如果收購人收購上市公司股份超過30%，就會觸發(fā)要約收購機(jī)制，這意味著收購人需承擔(dān)無條件收購二級市場流通股的義務(wù)——只要股民有出售意愿，收購人就必須按規(guī)則承接。
而這會帶來兩個問題：一是收購成本將大幅增加；二是若多數(shù)股民選擇出售，觸及90%的上市條件警戒線后，公司會直接退市。
股權(quán)受讓完成后，上緯新材原控股股東SWANCOR薩摩亞及其關(guān)聯(lián)方仍保持較高持股比例，合計達(dá)到近54%，遠(yuǎn)高于智元機(jī)器人方面29.99%的持股比例。為此，交易方案的第二步是原控股股東等主體放棄表決權(quán)。
通過受讓29.99%的股份加上原控股股東等放棄表決權(quán)，上緯新材控股股東將變更為智元恒岳，鄧泰華將成為其實(shí)控人。
在前兩步完成后，鄧泰華已實(shí)際控制上緯新材，此時為何還要額外設(shè)置第三步主動要約環(huán)節(jié)？這一安排讓不少人感到疑惑。
根據(jù)公告，收購主體擬對上市公司股權(quán)進(jìn)一步要約收購。具體而言，收購主體擬通過部分要約收購的方式進(jìn)一步增持上市公司37%股份，本次要約收購金額預(yù)計約11.61億元。也就是說，智元機(jī)器人方面此次收購合計擬斥資約21.02億元。
在本次要約收購中，SWANCOR薩摩亞擬將其所持上緯新材33.63%股份就本次要約收購有效申報預(yù)受要約，并辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。這也意味著SWANCOR薩摩亞還擬繼續(xù)出售所持上市公司股份。
還要注意的是，SWANCOR薩摩亞等前述表決權(quán)放棄以本次要約收購順利完成為前提。按照收購方案，若要約收購未能實(shí)施，SWANCOR薩摩亞等有權(quán)利恢復(fù)所持上市公司表決權(quán)，收購方也有權(quán)讓SWANCOR薩摩亞等回購其所持上市公司全部股份。
簡單來說，智元機(jī)器人雖已通過前兩步操作取得上市公司控制權(quán)，但仍需推進(jìn)第三步主動要約收購，目的是盡可能多地使原控股股東SWANCOR薩摩亞退出。若只受讓29.99%的股份，卻不啟動主動要約，SWANCOR薩摩亞就有權(quán)選擇不放棄表決權(quán)，讓前兩步收購方案就此終止。
一級市場的融資買下二級市場的“入場券”？
《上緯新材要約收購報告書摘要》顯示，收購人及股東認(rèn)同上市公司長期價值和A股資本市場對科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新的服務(wù)能力。
據(jù)上緯新材年報，該公司始終專注于新材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主營業(yè)務(wù)涵蓋環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風(fēng)電葉片用材料、新型復(fù)合材料以及循環(huán)經(jīng)濟(jì)材料等領(lǐng)域。
上緯新材的產(chǎn)品主要應(yīng)用于節(jié)能環(huán)保和新能源兩大領(lǐng)域。在節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電子電氣、新能源、半導(dǎo)體等行業(yè)的污染防治工程；在新能源領(lǐng)域，其產(chǎn)品涵蓋風(fēng)電葉片用材料、汽車輕量化材料等方面。
從業(yè)務(wù)信息來看，上緯新材的產(chǎn)品暫未涉及機(jī)器人領(lǐng)域。不過，交易軟件上，上緯新材具有機(jī)器人概念。
2024年3月21日上緯新材曾在投資者互動平臺上表示，公司產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，其中預(yù)浸料用環(huán)氧樹脂系列與各種增強(qiáng)纖維材料的含浸性好，具有優(yōu)越的機(jī)械強(qiáng)度，根據(jù)不同的客戶需求應(yīng)用于機(jī)器人、飛行汽車等領(lǐng)域，目前已有相關(guān)產(chǎn)品在測試中。
智元機(jī)器人成立于2023年，在兩年多時間里，公司已完成多輪融資，融資能力之強(qiáng)勁顯而易見。
企查查顯示，智元機(jī)器人早期曾獲得高瓴創(chuàng)投、奇績創(chuàng)投的天使輪投資，后又完成了多輪A輪系列融資，投資方包括紅杉中國、M31資本、比亞迪、上汽投資、軟通動力等一批知名機(jī)構(gòu)。
今年3月，智元機(jī)器人完成由騰訊領(lǐng)投的新一輪融資，龍旗科技、臥龍電氣、華發(fā)集團(tuán)等多家產(chǎn)業(yè)方及老股東跟投。今年5月的B+輪由京東云計算作為領(lǐng)投方，紅杉中國、上汽投資等跟投。
不可否認(rèn)，智元機(jī)器人此次收購的操作在法律和商業(yè)邏輯上都站得住腳，但值得思考的是，一方面，機(jī)器人行業(yè)當(dāng)下正面臨競爭白熱化、商業(yè)化落地艱難的雙重壓力，智元在核心業(yè)務(wù)之外，是否還有余力進(jìn)行資本市場布局？另一方面，當(dāng)“類買殼”的獲利速度可能快于“技術(shù)攻堅”時，資本是否會更傾向于流向短期套利，而非真正支撐技術(shù)突破？
這些疑問，或許將隨著智元機(jī)器人與上緯新材后續(xù)的業(yè)務(wù)協(xié)同進(jìn)展、資本運(yùn)作動態(tài)，逐步浮出答案。
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者 于婉凝）
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