經濟導報記者 石憲亮
6月30日，山東省最賺錢的上市公司——兗礦能源(600188)召開2022年度股東大會，審議17項議案，其中第7條議案《關于收購魯西礦業51%股權和新疆能化51%股權的議案》投票表決結果是本次會議的最大看點。
根據議案，兗礦能源將收購控股股東山東能源集團旗下兩家公司的51%股權，共需要支付收購款264.31億元。其中，購買魯西礦業51%股權，兗礦能源需支付轉讓款183.19億元;收購新疆能化51%股權，兗礦能源需支付81.12億元。
2022年度，兗礦能源實現凈利潤307.74億元，為山東省最賺錢的上市公司。
兗礦能源表示，本次收購兩家公司51%股權擁有眾多好處，例如減少同業競爭，提升股東回報，增厚資源儲備，優化產業布局等。
從魯西礦業和新疆能化的股權結構看，目前這兩家公司都是山能集團間接100%持股的公司，直接股東新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業、臨礦集團等都是山能集團的全資子公司。
公司表示不應使用市盈率衡量定價高低
財報顯示，2021年、2022年、2023年一季度，魯西礦業的凈利潤分別為22.34億元、42.01億元、11.53億元，歸母凈利潤分別為18.1億元、32.46億元、8.96億元;新疆能化對應的凈利潤分別為2.78億元、21.68億元、3.42億元，歸母凈利潤分別為3.45億元、19.4億元、3.55億元。
據經濟導報記者測算，魯西礦業本次股權收購價對應的2022年的市盈率為8.55倍，新疆能化對應的2022年市盈率為7.34倍;如果按歸母凈利潤口徑計算，魯西礦業對應的收購市盈率為11.07倍，新疆能化對應的市盈率為8.2倍。
按山能集團及其子公司2023至2025年度的承諾的最低扣非歸母凈利潤計算，魯西礦業三年承諾期累計承諾凈利潤為114.25億元，對應的收購價平均市盈率為9.43倍;新疆能化三年承諾期累計承諾凈利潤為40.13億元，對應收購價三年平均市盈率為11.89倍。
而兗礦能源2022年度的每股收益為6.3元，公司關聯收購公告前一日(4月28日)A股收盤價為34.39元，對應的2022年市盈率為5.46倍。
從整個煤炭板塊看，煤炭企業對應的動態市盈率都不高，大部分在2.4倍至8倍之間，龍頭企業中國神華估值較高，其目前動態市盈率也只有8倍左右。
6月25日，兗礦能源相關負責人就回應市場關心的熱點問題時表示，不應使用二級市場的市盈率倍數來衡量交易定價。一是此次交易是收購優質資產和成熟在產礦井的控制權，實現收益流入并表，控制權并購與財務投資的差別顯而易見;二是標的資產的未來盈利有足夠保障，能夠立竿見影貢獻凈利潤和現金流，與二級市場股票交易需承擔虧損風險相比也顯著不同;三是影響資源估值的因素，除了凈利潤外，還包括開采成本、資源儲量、運輸距離、開采條件等諸多因素。
公司稱，經統計對比煤炭上市公司近五年的可比交易，兗礦能源本次收購交易的定價位于中等至偏下水平。
會否形成194億元巨額商譽?公司稱，標的公司3年內產能將至少達到5000萬噸
財報顯示，今年一季度末，魯西礦業的總資產為471.18億元，負債總額為351.55億元，凈資產(所有者權益)為119.63億元，資產負債率為74.61%;新疆能化一季度末總資產為187.67億元，負債總額為170.63億元，凈資產為17.04億元，資產負債率為90.92%。
而兗礦能源一季度末的資產負債率僅為55.3%。
魯西礦業51%股權對應的凈資產為61.01億元，收購價高于對應凈資產122.18億元，收購價是凈資產的3倍左右;新疆能化51%股權對應的凈資產為8.69億元，收購價高于對應凈資產72.43億元，收購價是凈資產的9.33倍。
部分投資者擔心，收購價高于凈資產的部分會否形成合計達194.61億元的巨額商譽。
兗礦能源相關負責人表示，經營性資產的內在價值等于未來現金流的折現值，資產的盈利能力是現金流流入的基本保障。公開資料顯示，魯西礦業和新疆能化2022年度實現煤炭產量合計3181萬噸，而現有在產礦井的核定產能為3989萬噸，有望在2025年基本達到核定產能。未來2-3年，魯西礦業和新疆能化的產能將至少達到5000萬噸規模水平。
另外，新疆能化的盈利有較好保障。新疆區域煤炭市場與內地市場價格的關聯度較低，其產品價格至今仍保持在較好水平，盈利空間穩定。新疆能化下屬礦井生產成本極低，煤質特別適用于作為化工原料煤。從長期來看，新疆能化定位于打造大型煤化一體化基地，隨著煤炭優勢產能釋放及配套項目發力，對于公司落實戰略布局，優化產業結構、區域結構，持續提高盈利能力具有重要意義。
從兗礦能源A股二級市場的表現來看，4月29日公司公布關聯交易前一個交易日(4月28日)，股票收盤價為34.39元;在經過短期快速下跌后，6月1日，公司股價最低探至27.01元，較4月28日收盤價下跌了21.46%。之后進入小幅反彈狀態，公司6月29日收盤價為29.26元。
